Образец. Порядок и сроки ликвидации акционерного общества (открытого или закрытого)

Содержание

Ликвидация акционерного общества позволяет официально завершить его существование, исключить сведения из ЕГРЮЛ, а также прекратить действие прав и обязанностей его акционеров. В статье далее вы найдете информацию о том, на каких основаниях АО может быть упразднено и какие мероприятия придется провести для того, чтобы официально прекратить его деятельность.

  • Законодательные основания для ликвидации АО
  • Ликвидация АО: пошаговая инструкция
  • Принятие решения об упразднении, протокол о ликвидации акционерного общества
  • Работа ликвидационной комиссии
  • Расчет с кредиторами и акционерами при ликвидации компании
  • Завершение процедуры ликвидации
  • Продолжительность процедуры ликвидации

Законодательные основания для ликвидации АО

Основаниями для ликвидации акционерного общества, согласно положениям пп. 2 и 3 ст. 61 ГК РФ, являются:

  1. Решение учредительного органа компании, вынесенное в связи с наличием определенных факторов:
  • окончанием срока, на который она была создана;
  • достижением цели, ради которой она создавалась;
  • возникновением иных объективных причин.
  1. Судебное решение, принятое на основании иска, поданного уполномоченным государственным или муниципальным органом. Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ основаниями для обращения госоргана в суд с иском о ликвидации АО могут стать:
  • признание государственной регистрации АО недействительной, в том числе по причине допущения грубых нарушений закона в процессе регистрации;
  • осуществление АО деятельности при отсутствии лицензии (если деятельность должна быть лицензирована) или без вступления в СРО (если компания в силу специфики своей деятельности обязательно должна быть членом СРО);
  • функционирование АО с нарушением действующего законодательства;
  • осуществление деятельности, не соответствующей уставным целям АО.

Таким образом, решение о ликвидации может носить как добровольный, так и принудительный характер. Если решение о ликвидации акционерного общества было принято его участниками, им придется самостоятельно провести всю процедуру оформления документов, руководствуясь положениями действующего законодательства.

Ликвидация АО: пошаговая инструкция

Компания официально прекратит свое существование только в том случае, если каждый этап процедуры ликвидации будет выполнен ее участниками в строгом соответствии с законодательными требованиями.

Пошаговая инструкция по ликвидации АО предусматривает следующие этапы:

  1. Созыв собрания акционеров с вынесением на повестку дня вопроса об упразднении компании.
  2. Принятие решения о ликвидации акционерного общества и назначение ликвидационной комиссии с определением ее состава.
  3. Публикацию в СМИ сообщений о предстоящем упразднении компании.
  4. Определение размера дебиторской и кредиторской задолженности, составление реестра кредиторов.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Осуществление расчетов с кредиторами различных уровней.
  7. Продажу при необходимости (в случае недостаточности имеющихся финансовых активов для удовлетворения существующих требований) имущества или его части с торгов.
  8. Формирование окончательного ликвидационного баланса и его утверждение.
  9. Внесение сведений о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.

О том, как реализуется каждый из перечисленных этапов процедуры ликвидации, расскажем ниже.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Принятие решения об упразднении, протокол о ликвидации акционерного общества

Согласно п. 2 ст. 21 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закона № 208-ФЗ) вопрос об упразднении компании выносится на повестку дня общего собрания компании ее советом директоров. По итогам проведения собрания составляется протокол. Именно он является основанием для дальнейшего осуществления действий, направленных на ликвидацию общества.

Документ при этом должен содержать следующую информацию:

  • наименование компании и адрес места ее расположения;
  • номер документа с указанием даты и места составления;
  • время открытия и закрытия собрания;
  • общее число голосов, принадлежащих акционерам компании;
  • число голосов акционеров, присутствующих на собрании;
  • сведения о наличии кворума;
  • содержание повестки дня (ликвидация АО, назначение членов ликвидационной комиссии, уведомление госорганов о начале процедуры ликвидации, поручение ведения процесса ликвидации ответственному лицу);
  • сведения о распределении голосов по каждому вопросу, включенному в повестку дня (за, против, воздержались);
  • указание даты составления протокола.

Завершают протокол Ф. И. О. и подписи председателя и секретаря собрания, председателя и членов ликвидационной комиссии, генерального директора общества.

Работа ликвидационной комиссии

Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.

Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:

  1. В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
  2. В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
  3. Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
  4. На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
  5. Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).

Расчет с кредиторами и акционерами при ликвидации компании

С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество начинает осуществлять выплаты кредиторам предприятия с соблюдением последовательности, утвержденной положениями ст. 64 ГК РФ:

Подпишитесь на рассылку

  1. Выплаты гражданам, перед которыми у компании имеются обязательства, возникшие в результате причинения вреда их жизни и/или здоровью, а также возникшего по причине разрушения объекта капитального строительства или нарушения требований в ходе строительства такого объекта.
  2. Выплаты гражданам, работающим в АО по трудовому договору или предоставлявшим АО результаты своей интеллектуальной деятельности.
  3. Выплаты в бюджет и внебюджетные фонды.
  4. Выплаты прочим категориям кредиторов.

В том случае, если средств предприятия не хватает для того, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов, дальнейшая процедура ликвидации осуществляется путем проведения процедуры банкротства.

Если же средств компании достаточно для погашения всех долгов, то после расчета с кредиторами, согласно п. 1 ст. 23 закона № 208, она рассчитывается с собственными акционерами.

Проведение таких расчетов осуществляется в следующей последовательности:

  1. Выплачивается денежный эквивалент стоимости акций, которые должны быть выкуплены обществом.
  2. Выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость таких акций, определенная действующим уставом общества.
  3. Оставшееся имущество пропорционально делится между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Завершение процедуры ликвидации

После того как все имеющиеся требования кредиторов будут удовлетворены, ликвидационная комиссия формирует окончательный ликвидационный баланс (п. 7 ст. 22 закона № 208). Форма такого баланса законодателем не утверждена, однако, как показывает практика, чаще всего для его составления используется существующая форма бухгалтерского баланса. Окончательный ликвидационный баланс должен быть нулевым — это значит, что все требования кредиторов были удовлетворены и все имеющиеся у общества активы распределены между его акционерами. Такой баланс также должен быть утвержден на общем собрании акционеров АО.

На заключительном этапе ликвидации акционерного общества баланс передается в регистрирующий орган. К документу необходимо приложить заявление, составленное по форме Р16001. Кроме того, потребуется представить квитанцию об уплате госпошлины. Ее размер, в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 800 руб.

АО считается упраздненным, согласно п. 1 ст. 24 закона № 208, с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Продолжительность процедуры ликвидации

Точные сроки, с соблюдением которых предприятие должно быть ликвидировано, законодателем не устанавливаются. Продолжительность процедуры может варьироваться в зависимости от количества акционеров и кредиторов, размера имеющихся активов и задолженностей или ряда иных факторов, возникающих на практике.

В общем виде длительность регулируемых законом этапов процедуры такова:

  • 3 дня отводится на оповещение ФНС о начале процедуры ликвидации с момента принятия соответствующего решения;
  • 2 месяца с момента публикации сообщения о ликвидации компании в открытом источнике дается кредиторам на заявление своих требований к обществу;
  • 5 дней предоставляется регистрирующему органу для того, чтобы внести сведения о ликвидации АО в ЕГРЮЛ.

Продолжительность остальных этапов на законодательном уровне не регламентирована. Однако очевидно, что подготовка документации, сбор акционеров и проведение собраний требуют существенных временных затрат. В итоге практика показывает, что минимальный срок, в течение которого может быть ликвидировано АО, составляет около 4 месяцев. В среднем же процедура ликвидации длится год и более.

***

Итак, АО может быть ликвидировано на основании решения, принятого его акционерами или судом. Чтобы закрыть компанию, необходимо оценить размер ее кредиторской и дебиторской задолженности, расплатиться с кредиторами и распределить оставшееся имущество между акционерами. После того как все активы и пассивы компании будут погашены, составляется окончательный ликвидационный баланс — именно этот документ (вкупе с заявлением о государственной регистрации ликвидации АО) является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Предыдущий материал Следующий материал Окажем услугу полностью удаленно: без посещения офиса, госорганов, доставка документов. Заказать обратный звонок Получить консультацию

Ликвидация юридического лица означает окончание деятельности организации и прекращение ее обязательств перед контрагентами. Кроме того, данный процесс неразрывно связан с таким действием, как исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Ликвидация АО проводится по аналогичной схеме, что и закрытие ООО.

Стоимость и сроки оказания услуги закрытия АО

Услуга Сроки Стоимость услуги
Ликвидация с подачей по нотариальной доверенности ~3,5 месяца 25 000 19 900 рублей Подсказка Закрыть

Ликвидация с подачей с помощью ЭЦП ~3,5 месяца 25 000 19 900 рублей Подсказка Закрыть Получение ЭЦП, публикация в Вестнике, комиссия за публикацию в Федресурсе (~7 700 рублей) оплачиваются отдельно. Стоимость доп. расходов указана для одного учредителя.

Стоимость и сроки действительны для Санкт-Петербурга и могут отличаться в других регионах РФ, в том числе в Ленинградской области. За более подробной информацией обращайтесь к нашим юристам.

Способы ликвидации АО

Законодательством предусмотрены два способа закрытия акционерного общества:

  • официальная ликвидация;
  • признание фирмы банкротом.

Остальные способы запрещены Уголовным кодексом РФ и потому являются незаконными. Мы настоятельно не рекомендуем использовать подобные нелегальные методы, поскольку это может привести к серьезным последствиям вплоть до лишения свободы.

Заказать обратный звонок

  • Дополнительные услуги

    Услуга Сроки Стоимость услуги
    Закрытие расчетного счета в банке 5 дней
    Получение дубликата устава организации 6 дней 1 000 рублей Подсказка Закрыть Госпошлина (250 рублей) оплачивается отдельно. Госпошлина за срочное получение дубликата (2 дня) — 450 рублей.

Получение дубликата листа записи из ЕГРЮЛ 7 дней 1 500 рублейПодсказка Закрыть Получение выписки из ЕГРЮЛ 5 дней 800 рублейПодсказка Закрыть Госпошлина (250 рублей) оплачивается отдельно. Госпошлина за срочное получение выписки (2 дня) — 450 рублей.

Свяжитесь с нами, мы с радостью ответим на все ваши вопросы и рассчитаем для вас стоимость услуг.

Свернуть

Необходимые документы для ликвидации АО

Для подготовки комплекта бумаг для подачи в МИ ФНС понадобятся:

  • устав общества;
  • свидетельство ИНН;
  • копия паспорта (две первые страницы с фото и пропиской) и свидетельства ИНН ликвидатора.

Помимо этих документов, при посещении нотариуса необходимо будет предоставить следующие оригиналы:

  • свидетельство ОГРН;
  • свидетельства о внесении изменений и (или) подтверждающие их листы записи из ЕГРЮЛ;
  • устав со всеми изменениями и дополнениями;
  • протоколы (решения) о создании организации и назначении руководителя, а также о ликвидации и назначении ликвидатора;
  • договор об учреждении (если учредителей два или больше);
  • протоколы, решения, договоры, на основании которых вносились изменения.

Свернуть

Добровольная ликвидация

Исключение компании из реестра может происходить в добровольном или принудительном порядке. Принудительное закрытие осуществляется в судебном порядке и проводится в случаях, если общество:

  • осуществляет деятельность, запрещенную законодательством;
  • работает без необходимых разрешений или лицензий;
  • неоднократно нарушает законы;
  • и прочее.

Инициатором и истцом в этом случае может быть не только налоговая инспекция, но и ряд других государственных органов: прокуратура, Центробанк, федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

В случае закрытия предприятия в добровольном порядке процесс инициируется, как правило, советом директоров. Общее собрание акционеров принимает решение большинством голосов, составляющим ¾ от общего числа акционеров, владеющих голосующими акциями. Если 100% акций, участвующих в голосовании, принадлежат одному акционеру, он принимает единоличное решение. В конце собрания составляется соответствующий протокол, который впоследствии подается в налоговую вместе с остальным пакетом необходимых документов.

Собрание также выбирает ликвидационную комиссию, состоящую, как правило, из руководителя общества и нескольких акционеров. В состав комиссии могут входить сотрудники предприятия: главный бухгалтер, представители финансового и юридического отдела, а также отдела кадров. Кроме того, если одним из акционеров АО является государство или муниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии в обязательном порядке должны входить представитель комитета по управлению имуществом или представитель органа местного самоуправления соответственно.

В обязанности ликвидационной комиссии входит организация процесса закрытия фирмы, а также управление ее деятельностью до момента исключения из ЕГРЮЛ. Кроме того, в случае необходимости комиссия представляет интересы общества в суде.

Действия, осуществляемые ликвидационной комиссией:

  • уведомление ФНС о запуске процесса закрытия предприятия (на это дается три дня после принятия решения);
  • информирование кредиторов через публикации в СМИ (сроком на 2 месяца) и лично (письменно);
  • составление бухгалтерских балансов (промежуточного и итогового);
  • организация процесса продажи имущества компании для погашения долгов;
  • организация процесса погашения задолженностей;
  • распределение оставшихся средств среди акционеров;
  • подача комплекта документов в МИ ФНС;
  • инициирование процесса признания общества банкротом (в случае необходимости).

Как уже было сказано выше, средства, оставшиеся после погашения требований кредиторов, распределяются между акционерами в соответствии с принадлежащими им акциями. Порядок такой:

  1. первыми дивиденды выплачиваются тем акционерам, которые имеют право требовать выкуп акций;
  2. следующими средства получают владельцы привилегированных акций, дивиденды по которым уже были начислены, но еще не были выплачены;
  3. далее очередь доходит до владельцев обыкновенных акций и остальных категорий привилегированных акций.

Свернуть

Банкротство АО

Процедура признания юридического лица банкротом предусмотрена российским законодательством. Таким образом можно законно закрыть АО с долгами. Признать общество банкротом может только суд. Для получения более подробной информации о порядке проведения процедуры банкротства организации, а также ее стоимости и сроках, пожалуйста, позвоните нам в офис по телефону 8 (812) 748-24-42.

Юристы компании «Эклекс» не только знакомы с процессом осуществления закрытия АО рассмотренными выше способами, но и обладают обширной практикой в решении данного вопроса. А благодаря наличию в нашем штате отделов регистрации и арбитражной практики мы можем выполнить любую поставленную задачу.

Для записи на консультацию или прием звоните по телефону 8 (812) 748-24-42.

СвернутьОтзывы наших клиентов image image Нам доверяют

Наши преимущества

Ваши вопросы по теме: 10

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами. На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов. Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным. Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров. Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке. Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании. Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями. Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В голосовании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки. При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются. Главным и существенным различием является право голосовать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов. Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе голосовать все акционеры?

  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
  • Снятие публичного статуса с акционерного общества.
  • Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций. Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

  • Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
  • Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
  • Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
  • Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
  • Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
  • Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
  • Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
  • Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
  • Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО. Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов. На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

  • о реорганизации;
  • о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
  • об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
  • о преобразовании в непубличное общество;

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости. Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций. Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества. Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы по теме Задать свой вопрос

В услугу включено:

Подробно расскажем обо всех этапах и нюансах ликвидации АО.«>консультация по порядку ликвидации АО Мы готовим полный комплект документов на ликвидацию в полном соответствии с Законом. Для оформления процедуры ликвидации АО необходимо подготовить и сдать в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы. При необходимости наш бухгалтер подготовит для Вас данные документы. Данная услуга оплачивается отдельно. Стоимость услуги уточняйте у специалистов Юридической компании URVISTA.«>подготовка полного комплекта документов (промежуточный и ликвидационный балансы оплачиваются отдельно) Направление реестродержателю акций официального уведомления о принятом решении о ликвидации АО.«>уведомление реестродержателя о принятии акционерами решения о ликвидации АО Направление кредиторам официальных уведомлений о принятом решении о ликвидации АО.«>уведомление кредиторов о начале процедуры ликвидации Мы готовим и подаем комплект документов для публикации сообщения о ликвидации АО в Вестнике государственной регистрации.«>подготовка и подача документов в Вестник государственной регистрации Входит подача и получение документов по доверенности, не потребуется выезд в ИФНС.«>подача и получение документов по доверенности в регорган Для ликвидации АО необходимо получить от реестродержателя акций уведомления об их погашении.«>получение от реестродержателя уведомления о погашении акций Процесс ликвидации АО завершается уведомлением ЦБ РФ о ликвидации компании и погашении акций.«>уведомление ЦБ о погашении акций и ликвидации АО

Ликвидация АО – это юридическая процедура, которая позволяет без негативных юридических последствий и в правовом поле действующего законодательства завершить работу предприятия. В рамках процедуры закрытия Общества общим собранием акционеров должна быть назначена ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона об АО и устава Общества.

Ликвидация акционерного общества представляет собой сложную и зачастую длительную процедуру, затрагивает интересы третьих лиц и поэтому требует открытости и гласности. Поэтому при проведении процедуры ликвидации АО необходимо уведомить не только регистрирующий орган, кредиторов, а также регистратора и центральный банк о погашении акций.

Ликвидация АО — многоступенчатая процедура, содержащая в себе несколько важных этапов:

  • принятие уполномоченными лицами решения о закрытии АО;
  • уведомление ФНС о процедуре ликвидации АО;
  • уведомление реестродержателя о принятии акционерами решения о ликвидации АО
  • размещение информации в журнале «Вестник государственной регистрации» решения о ликвидации АО;
  • выявление и уведомление всех кредиторов о начале процедуры ликвидации общества;
  • составление и сдача промежуточного ликвидационного баланса;
  • формирование пакета документов;
  • составление ликвидационного баланса;
  • подача документов в ФНС;
  • получение свидетельства о регистрации и снятии с учета;
  • уведомление ЦБ погашении акций и ликвидации АО.

Автор:

Ликвидация Акционерного Общества без последствий, как и иных видов организационно-правовых форм, является сложной юридической процедурой. Какой порядок действий предусматривает российское законодательство при закрытии ОАО? Об этом читайте в нашей статье. image Сергей Алексеев Магистр юриспруденции, автор Комментарий эксперта

image

Открытое Акционерное Общество или Публичное акционерное общество (ОАО или ПАО) – коммерческая организация, созданная акционерами, с правом передачи акций, принадлежащих участникам, третьим лицам без согласия на то других акционеров общества. Учредительным документом компании с таким видом организационно-правовой формы является Устав общества, высший управляющий орган ПАО — собрание акционеров. Российское законодательство предусматривает возможность ликвидации акционерного общества, процедура закрытия ОАО идентична процедуре по ликвидации ООО, однако имеет определенный порядок действий, являющийся обязательным для исполнения (ст. 21 ФЗ « Об Акционерных обществах»). Процесс ликвидации ПАО регулируется такими основными законодательно-правовыми актами, как Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Закон об Акционерных обществах, Закон о регистрации, Закон о бух. учете. Ликвидация ПАО представляет собой процесс, влекущий, в конечном результате, полное прекращение деятельности компании с погашением всех прав и обязанностей общества и невозможностью передачи или приобретения этих прав и обязанностей другими юридическими лицами. Кроме того, прекращение финансово-хозяйственной деятельности ПАО предполагает отсутствие возможности присоединения или слияния с другой организацией. Основными причинами ликвидации ПАО, как правило, являются:

  • Окончание срока действия организации, как акционерного общества. Дата окончания деятельности ПАО может быть установлена учредительными документами при создании общества, непосредственно перед окончанием срока функционирования предприятия необходимо принятие решения о его ликвидации либо дальнейшем продлении сроков действия.
  • Достижение требуемого результата. Когда создание и открытие акционерного общества требовалось для реализации какого-либо единовременного проекта (например, строительство торгово-промышленного объекта), после сдачи объекта в эксплуатацию деятельность ПАО должна быть прекращена; продолжение проекта возможно при внесении изменений в устав организации.
  • Окончание срока лицензии, выданной для осуществления конкретного вида деятельности. Срок прекращения деятельности ПАО устанавливается акционерами компании.

Ликвидация ПАО: основные виды

Процедура ликвидации предприятия ПАО может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке, то есть с вынесением судебного решения, также возможна ликвидация ПАО через процедуру банкротства. Поговорим о каждом из видов более подробно.

Добровольная ликвидация ПАО

Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ПАО от закрытия иных юридических лиц:

  1. ПАО не может быть ликвидировано посредством методов слияния или присоединения.
  2. Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.

Протокол о ликвидации ПАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:

  • за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
  • за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.

На акционерном собрании, целью которого является утверждение намерений о ликвидации ПАО, выдвигаются два вопроса: закрытие Общества и создание ликвидационной комиссии, выбор членов которой осуществляется посредством общего голосования. Перед ликвидационной комиссией ставятся следующие задачи:

  • подсчет активов и финансов, эквивалентных стоимости имущества, на их основе члены комиссии составляют промежуточный баланс экономической деятельности предприятия;
  • установление наличия и размера задолженности акционерного общества, определение сроков приема заявлений от кредиторов на исполнение долговых обязательств;
  • продажа активов общества, погашение задолженностей средствами, вырученными от реализации активов;
  • определение окончательного ликвидационного баланса;
  • увольнение работников по инициативе работодателя;
  • закрытие банковских счетов общества;
  • передача документов (протокола и решения общего собрания акционеров) в регистрирующий орган для исключения ликвидируемого ПАО из списка юр.лиц.

Важно! Не допускается внесение каких-либо поправок и изменений в документы, связанные с деятельностью акционерного общества, проходящего процедуру ликвидации, после передачи их в государственный регистрирующий орган.

ПАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3-х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ПАО по своему юридическому адресу (ст. 20 п. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

При отсутствии долгов у ПАО на момент ликвидации имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально количеству акций, которыми обладает каждый участник.

Порядок и правила выплаты кредиторам, согласно долговым обязательствам, прописан в ст. 64 п. 1 ГК РФ. Согласно закону задолженности погашаются в соответствии с очередностью:

  1. Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями. Выплата задолженностей происходит в виде компенсации морального вреда или посредством капитализации повременных платежей.
  2. Работникам ПАО в виде выходных пособий и заработной платы.
  3. Оплата счетов во внебюджетные фонды.
  4. Погашение долговых обязательств перед остальными кредиторами, заявившими о наличии у Общества невыплаченных долгов в установленный законом срок.

Документы по ликвидации ПАО включают в себя внушительный список, в числе основных:

  • учредительные документы общества со всеми ранее внесенными изменениями (оригиналы);
  • протокол по принятию решения о ликвидации предприятия (оригинал);
  • подтверждение информации в СМИ о ликвидации предприятия;
  • ликвидационная карта ф.3;
  • справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее статистических кодов (оригинал);
  • оригиналы справок из ПФР и ФСС, подтверждающие снятие общества с учета;
  • оригинал справки их ИФНС, подтверждающую снятие общества с учета в данном органе;
  • оригинал справки из центра занятости, подтверждающую снятие с учета;
  • оригинал выписки из банков по закрытию расчетных счетов;
  • оригинал справки, подтверждающей уничтожение фирменных бланков, штампов и печатей;
  • оригинал акта, в котором содержится информация по разделу имущественных активов – предоставляется, если участников акционерного общества несколько;
  • оригинал справки из архивного учреждения, подтверждающей передачу документации общества на хранение;
  • аудиторское заключение.

Добровольная ликвидация ПАО неизбежно влечет за собой увольнение сотрудников. Расторжение трудового договора предполагает обязательные выплаты работникам: компенсация в размере 2-х месячной заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск, а также иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ. О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества. Вместе с тем, члены ликвидационной комиссии обязаны заранее подать сведения о сотрудниках с указанием их личных данных, сведений о трудовой деятельности и профессиональной квалификации в службу занятости населения для нового трудоустройства. Порядок и сроки поэтапных действий при ликвидации ПАО регулируются ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки ликвидации ПАО складываются из следующих пунктов:

  • срока, назначенного для уведомления всех акционеров – 1 месяц;
  • сроков, назначенных для расчетов с кредиторами 2-й и 3-й очередей — 1 месяц после окончания всех расчетов;
  • срока, назначенного для оповещения в СМИ о ликвидации ПАО – не ранее 2 месяцев с момента публикации в изданиях;
  • сроков, назначенных для уведомления внебюджетных фондов и иных структур, при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган.

Кроме того, оповещение о закрытии Общества органов ИФНС должно быть осуществлено не позднее трехдневного срока с момента принятия решения по ф. Р15001. Обращение кредиторов, а также иных заинтересованных лиц за возмещение долговых обязательств, производится в срок, назначенный должником самостоятельно после опубликования о ликвидации ПАО в СМИ, срок выплат будет составлять не менее 2-х месяцев с даты подачи объявления. Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что сроки проведения официальной процедуры добровольной ликвидации ПАО будут составлять не менее 4-х месяцев.

Принудительная ликвидация ПАО

Принудительная (обязательная) ликвидация Акционерного Общества производится на основании принятого судом решения. Среди основных причин для принудительного закрытия ПАО:

  1. нарушения Обществом действующего законодательства РФ, отрицательно сказывающиеся на деятельности предприятия;
  2. при отсутствии у Общества специальной лицензии на ведение хозяйственной деятельности;
  3. ведение нелегальной деятельности участниками Акционерного Общества;
  4. в случае объявления Общества банкротом.

Кроме того, ПАО может быть ликвидировано в принудительном порядке в случаях:

  • если превышен допустимый лимит числа акционеров;
  • если рыночная стоимость акций установлена ниже номинальной и отсутствует факт реализации акций Обществом в течение года;
  • если величина стоимости чистых активов Общества является меньшей относительно величины его Уставного капитала по окончании установленного законом срока.

Ликвидация ПАО путем объявления Общества банкротом

Ликвидация Акционерного общества возможна также путем объявления его банкротом, подробный порядок действий прописан в законе «О банкротстве». Процедура банкротства ОАО является довольно сложным и трудозатратным процессом, в основе которого лежат довольно веские причины, например:

  • когда Общество не в состоянии производить какие-либо финансовые операции по определенным денежным обязательствам, в том числе и оплачивать кредиторские задолженности;
  • когда Общество не имеет возможности произвести выплату долга по требованиям кредиторов на основании судебного решения в течение 2-х недель с момента вступления Постановления суда в законную силу;
  • когда Общество не обладает достаточным количеством активов для исполнения ранее возложенных кредиторских обязательств;
  • в период деятельности избранного временно органа управления, при невозможности восстановления дальнейшей работоспособности предприятия.

Инициаторами ликвидации ПАО через банкротство могут являться акционеры сообщества, которые вправе самостоятельно подать заявление в Арбитражный суд на объявление себя банкротом. Вместе с заявлением прилагаются документы о неплатежеспособности Общества, в том числе, годовая и бухгалтерская отчетность. Кроме того, на несостоятельность предприятия ПАО в суд могут подать:

  • местные и районные государственные органы;
  • заинтересованные предприятия в лице кредиторов;
  • органы прокуратуры, при неоднократном установлении фактов правонарушений в экономической деятельности Общества.

В ходе судебного процесса Арбитражный суд рассматривает заявление о банкротстве Акционерного общества, с вынесением постановления о назначении арбитражного управляющего, который принимает на себя обязательства по управлению хозяйственной деятельностью предприятия, а также занимается иными вопросами Общества, в том числе, представляет его интересы в суде, занимается ведением процедуры банкротства, уведомлением СМИ о ликвидации данного Общества, возвратом долгов за счет реализованных активов предприятия, составлением балансов, подачей документов в регистрирующий орган для завершения банкротства и исключения Общества из списка юридических лиц. Ликвидация ПАО через банкротство это наилучший и безопасный способ закрыть Общество с долгами, ведь результатом проведения процедуры банкротства является списание всех долговых обязательств перед кредиторами, сотрудниками, государством. 

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Илья Коршунов
Наш эксперт
Написано статей
134
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий