Устав закрытого акционерного общества с единственным учредителем

В  « вернуться Акционерное общество

Устав акционерного общества

Устав акционерного общества

Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона В«Об акционерных обществахВ».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законом и включает:

  • полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
  • место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
  • тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
  • размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала акционерного общества;
  • органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
  • сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;
  • общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
  • порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;
  • ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
  • размер резервного фонда;
  • наличие В«золотой акцииВ». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом (В«золотая акцияВ»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:

  • ограничение срока деятельности акционерного общества;
  • ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
  • ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
  • ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
  • возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
  • наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
  • возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
  • расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
  • определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
  • возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
  • решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
  • ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
  • взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
  • наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
  • определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
  • введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
  • расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

  • цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
  • соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
  • требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Не требует специального решения общего собрания акционеров внесение следующих изменений и дополнений в устав акционерного общества:

  • внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права — В«золотой акцииВ». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;
  • внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;
  • внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;
  • внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Содержание статьи:

  • Особенности приобретения акций юридическими лицами
  • Образец устава закрытого акционерного общества с единственным учредителем

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) выпускает при создании акции. Акции, как правило, выпускают в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества необходимо зарегистрировать в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), в противном случае никакие сделки с этими акциями – а смена участника (акционера) АО проходит именно при помощи сделки с акциями – невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”).

“Сделка купли – продажи акций, сделанная до регистрации решения об их выпуске (эмиссии) в установленном порядке, недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества необходимо вести реестр акционеров и при передаче от одного лица другому акций в реестр необходимо вносить соответствующие записи.

Таким образом,  для изменения участника необходимо сначала организовать ведение реестра акционеров и зарегистрировать в установленном порядке отчет об итогах выпуска акций, а потом уже передавать акции от одного лица другому, на основе письменного договора меж ними.

Для смены в ЗАО акционеров, необходимо заключить договор меж прошлым участником (акционером) и новым (акционером) участником об отчуждении акций и внести в реестр акционеров соответствующие изменения.

Каждый участник (акционер) ЗАО обладает акциями ЗАО и замена участника значит, что акции от одного владельца (прежнего участника ЗАО) переходят к новому владельцу и при этом он становится акционером (участником ЗАО).

Передача акций может быть выполнена при помощи сделки купли-продажи этих акций и уступкой акций другим способом — к примеру, дарением, меной.

Если обе стороны сделки – коммерческие организации, то дарение меж ними ограничено законом: “Не допускают дарение, кроме обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти минимальных размеров оплаты труда, установленных законом,… в отношениях меж коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

Такую сделку необходимо оформить договором в простой письменной форме (закон не требует нотариального удостоверения), цену акций (при ее купле-продаже) устанавливают по соглашению меж продавцом акций и их покупателем.

Для акционерных обществ, в отличие от ООО, не требуется вносить какие-нибудь изменения в учредительные документы (то есть устав). Исключение – случаи, когда Устав АО содержит данные об акционерах (учредителях) Общества, или когда в Обществе единственный акционер, и данные о нем должны быть в уставе, следовательно, в этом случае нужно провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, то есть зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может создать одно лицо или оно может состоять из одного лица в случае приобретения всех акций общества одним акционером. Данные об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).

В других ситуациях, при смене владельцев акций необходимо просто внести в реестр акционеров соответствующие изменения, – эти изменения вносят на основе передаточного распоряжения.

Заключение письменного договора по передаче акций нужно, так как он является для нового собственника акций правоустанавливающим документом.

При сделке по передаче акций необходимо иметь в виду:

Акции необходимо полностью оплатить и отчет об их выпуске зарегистрирован, в противном случае сделки с ними запрещаются законом:

“Совершение владельцем ценных бумаг каких-либо сделок с ценными бумагами, принадлежащими ему, до их полной оплаты и регистрации отчета о результатах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”

“Сделка купли – продажи акций, сделанная до регистрации решения об их выпуске (эмиссии) в установленном порядке, недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций).

Акционеры ЗАО имеют преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО и при нарушении они имеют право потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В ситуациях, когда покупателем или продавцом акций является юридическое лицо, то может понадобиться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли – для сделок, которые признаются крупными и сделок, в которой есть заинтересованность.

Когда  ЗАО является малым предприятием, а покупатель акций – юридическое лицо, которое не является малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций больше 25 процентов – ЗАО теряет статус малого предприятия:

Новый акционер должен сообщить в налоговый орган о совершенной сделке, так как налогоплательщики должны сообщать письменно в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в иностранных и российских организациях, то есть при приобретении любого количества акций (долей) другой организации – в срок не позже 1 месяца от дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Образец устава закрытого акционерного общества с единственным учредителем

  Скачать образец устава закрытого акционерного общества с единственным учредителем в формате .doc

Устав и внутренние документы

Устав является основым документом, устанавливающим основные принципы в отношении правового статуса, структуры, корпоративного управления и всей деятельности ПАО «ТрансКон­тейнер».

Устав и внутренние документы Компании соответствуют российскому Закону об акционерных обществах, правилам обращения ценных бумаг, российским и международным стандартам корпоративного управления.

Устав

Устав с изменениями и дополнениями

Изменения в Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (от 10.02.2021)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в новой редакции от 30.04.2020)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в новой редакции от 18.01.2019 с отметкой ФНС)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в новой редакции от 15.05.2018)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в новой редакции от 22.06.2017)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в новой редакции от 28.06.2016)
Устав ПАО «ТрансКонтейнер» (в редакции от 06.11.2014)
Изменения в Устав (24.06.2014)
Изменения в Устав (26.06.2013)
Изменения в Устав (26.06.2012)
Изменения в Устав (29.06.2011)
Изменения в Устав (22.12.2010)
Изменения в Устав (25.06.2010)
Изменения в Устав (25.09.2009)
Устав ОАО «ТрансКонтейнер» (в редакции от 26.06.2009)
Изменения в Устав (30.01.2009)
Изменения в Устав (29.09.2008)
Изменения в Устав (11.07.2008)
Изменения в Устав (13.05.2008)
Изменения в Устав (04.07.2007)
Устав открытого акционерного общества «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер»

Внутренние документы

Внутренние документы

24.11.2020 Положение об информационной политике ПАО «ТрансКонтейнер»
02.06.2021 Положение о Службе внутреннего аудита ПАО «ТрансКонтейнер»
30.04.2020 ПОЛОЖЕНИЕ О ЕДИНОЛИЧНЫХ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЦЕНТР ПО ПЕРЕВОЗКЕ ГРУЗОВ В КОНТЕЙНЕРАХ «ТРАНСКОНТЕЙНЕР» (новая редакция)
30.04.2020 ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЦЕНТР ПО ПЕРЕВОЗКЕ ГРУЗОВ В КОНТЕЙНЕРАХ «ТРАНСКОНТЕЙНЕР» (новая редакция)
30.04.2020 ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЦЕНТР ПО ПЕРЕВОЗКЕ ГРУЗОВ В КОНТЕЙНЕРАХ «ТРАНСКОНТЕЙНЕР» (новая редакция)
28.11.2017 Положение о долговой политике Группы «ТрансКонтейнер»
26.02.2019 Политика взаимодействия с внешним аудитором ПАО «ТрансКонтейнер»
23.05.2018 Положение о Корпоративном секретаре ПАО «ТрансКонтейнер» (новая редакция)
23.05.2018 Положение о комитетах Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер»
17.05.2018 Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
22.06.2017 Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «ТрансКонтейнер» (новая редакция)
07.04.2017 Политика владения членами Совета директоров акциями ПАО «ТрансКонтейнер»
23.12.2016 Кодекс корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер»
23.12.2016 Кодекс деловой этики ПАО «ТрансКонтейнер»
23.12.2016 Политика внутреннего контроля ПАО «ТрансКонтейнер»
16.11.2016 Положение об инсайдерской информации
20.01.2016 Антикоррупционная политика ПАО «ТрансКонтейнер»
18.11.2015 Положение о кредитной политике ПАО «ТрансКонтейнер» на 2016-2018 гг
01.01.2015 Стандарт обслуживания клиентов ПАО «ТрансКонтейнер»
19.02.2014 Положение о дивидендной политике ОАО «ТрансКонтейнер» в новой редакции
18.12.2013 Политика корпоративной системы управления рисками
18.12.2013 Концепция корпоративной системы управления рисками
18.12.2013 Регламент формирования и контроля исполнения бюджета
21.11.2013 Программа введения в курс дел впервые избранных членов Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер»
26.06.2012 Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций (новая редакция)
17.02.2010 Положение о благотворительной деятельности ОАО «ТрансКонтейнер»
22.06.2020 Изменения в Положение о благотворительной деятельности ПАО «ТрансКонтейнер»
20.01.2010 Политика благотворительности ОАО «ТрансКонтейнер»
25.12.2006 Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ТрансКонтейнер»

Внутренние документы (архив)

Внутренние документы (архив)

22.06.2017 Изменения в Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
28.06.2016 Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
06.11.2014 Положение о Генеральном директоре ПАО «ТрансКонтейнер»
06.11.2014 Положение о Правлении ПАО «ТрансКонтейнер»
24.05.2019 Положение о Совете директоров ПАО «ТрансКонтейнер» (новая редакция)
18.11.2015 Положение об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер»
09.12.2012 Положение о кредитной политике ОАО «ТрансКонтейнер» на 2013 — 2015 гг.
21.01.2015 Положение о Службе внутреннего аудита ПАО «ТрансКонтейнер»
26.06.2013 Изменения в Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
20.02.2013 Положение о дивидендной политике ОАО «ТрансКонтейнер» в новой редакции
28.06.2012 Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «ТрансКонтейнер»
19.06.2012 Перечень инсайдерской информации ОАО «ТрансКонтейнер»
19.06.2012 Положение об инсайдерской информации
20.12.2011 Положение о дивидендной политике ОАО «ТрансКонтейнер» на 2011-2013 годы
29.07.2008 Положение о раскрытии информации компании «ТрансКонтейнер»
19.10.2011 Положение о выплате членам Комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
19.10.2011 Положение о выплате членам Комитета по стратегии ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
19.10.2011 Положение о выплате членам Комитета по аудиту ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
Перечень инсайдерской информации (от 5 сентября 2011 года)
Положение об инсайдерской информации (от 5 сентября 2011 года)
28.06.2011 Положение о выплате членам Совета Директоров ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
20.04.2011 Положение о Комитете по аудиту компании «ТрансКонтейнер» (новая редакция)
15.12.2010 Положение о кредитной политике ОАО «ТрансКонтейнер» на 2010 – 2012 годы
15.12.2010 Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям ОАО «ТрансКонтейнер»
21.04.2010 Положение о раскрытии информации ОАО «ТрансКонтейнер» (новая редакция)
18.03.2010 Политика управления рисками ОАО «ТрансКонтейнер»
18.03.2010 Концепция управления рисками ОАО «ТрансКонтейнер»
18.11.2009 Положение о службе внутреннего аудита компании «ТрансКонтейнер»
18.11.2009 Кодекс корпоративного управления
07.09.2009 Политика ротации внешнего аудитора и взаимодействия с внешним аудитором в части оказания им неаудиторских услуг
26.06.09 Положение о Совете директоров ОАО «ТрансКонтейнер»
26.06.2009 Положение о Генеральном директоре ОАО «ТрансКонтейнер»
27.04.2009 Положение о корпоративном секретаре ОАО «ТрансКонтейнер»
03.12.2008 Положение о кредитной политике ОАО «ТрансКонтейнер» на 2008-2009 годы
27.10.2008 Положение о дивидендной политике ОАО «ТрансКонтейнер»
29.09.2008 Положение о выплате членам Совета Директоров ОАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
26.09.2008 Положение о Комитете по стратегии ОАО «ТрансКонтейнер»
29.07.2008 Положение о раскрытии информации ОАО «ТрансКонтейнер»
Положение об инсайдерской информации компании «ТрансКонтейнер» (от 29 июля 2008 года)
25.12.2006 Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «ТрансКонтейнер»
25.12.2006 Положение о выплате членам Ревизионной комиссии компании «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций
10.09.2013 Изменения в Кодекс Корпоративного управления

Регистрационные документы

Регистрационные документы

Лист записи ЕГРЮЛ от 13.07.2017

Лист записи ЕГРЮЛ от 27.07.2016

Лист записи ЕГРЮЛ от 20.11.2014

Лист записи ЕГРЮЛ от 31.07.2014

Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения от 03.09.2013

Лист записи ЕГРЮЛ от 03.09.2013

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 23.07.2012

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.07.2011

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 22.12.2010

 Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2010

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.11.2009

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 13.11.2009

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2009

Свидетельство о внесении записи в ЕРГЮЛ от 18.03.2009

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 01.11.2008

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2008

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.06.2008

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 18.10.2007

Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ от 04.03.2006

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица 04.03.2006

Устав АО является базовым документом организации такого типа, регулирует наиболее значимые вопросы деятельности, определяет индивидуальные особенности, отличающие ее от прочих компаний. Из статьи вы узнаете о том, каким образом составляется устав акционерного общества и какая информация в него включается.

  • Требования к уставу акционерного общества
    • Технические требования к уставу акционерного общества
  • Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?
  • Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО?
    • Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО
    • Органы управления АО
    • Контроль за деятельность АО и прочие положения

Требования к уставу акционерного общества

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Также не стоит забывать, что в силу требований статьи 12 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ устав общества представляется в налоговую инспекцию при регистрации общества. Пункт же 4 статьи 11 ФЗ № 208 обязывает общество обеспечить возможность для ознакомления с документом и всех заинтересованных лиц.

Основные требования, которые предъявляются к содержанию устава, определены в статье 11 ФЗ № 208, согласно которым в нем должны быть указаны следующие сведения:

  • наименование общества и адрес его регистрации;
  • информация о количестве и номинальной стоимости акций, их категориях (в том числе о привилегированных, если у общества помимо обыкновенных имеются и такого рода ценные бумаги);
  • права владельцев акций каждого вида;
  • величина уставного капитала АО;
  • порядок организации управления в обществе с указанием структуры управленческих органов, их компетенции и порядка принятия решений;
  • порядок созыва и проведения общего собрания владельцев акций АО, правила голосования, а также перечень вопросов, для решения которых требуется единогласное решение или квалифицированное большинство голосов;
  • иная значимая для учредителей информация.

Технические требования к уставу акционерного общества

Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом. В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.

В законодательстве, например статье 52 ГК РФ, можно встретить указание на право компаний не разрабатывать устав самостоятельно, а использовать уже разработанный уполномоченными органами типовой вариант. Однако данное правомочие на практике реализовать невозможно ввиду отсутствия в 2018 году соответствующих типовых уставов для коммерческих организаций.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?

При разработке устава АО очень важно помнить о статусе общества, для которого разрабатывается данный документ. Исходя из требований статьи 7 ФЗ № 208 принципиальным отличием публичного АО от непубличного является возможность распределения акций среди широкого круга лиц — как уже владеющих акциями, так и посторонних.

Из специфики деятельности двух видов АО вытекают следующие детали, которые необходимо учесть при подготовке устава:

  1. Обязательно должен быть указан статус общества (пункт 3.1 статьи 11 ФЗ № 208).
  2. В публичном акционерном обществе (ПАО) должен быть образован коллегиальный орган управления, состоящий из 5 уполномоченных акционерами лиц. Порядок образования данного органа управления и его полномочия должны быть определены в уставе (пункт 3 статьи 97 ГК РФ).
  3. ПАО требуется заключить договор с реестровым держателем, то есть специальной организаций, уполномоченной вести реестр акционеров, которая также наделена функциями счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ).
  4. ПАО в силу требований статьи 92 ФЗ № 208 обязано публиковать годовые отчеты о своей работе, уведомления о проведении собрания владельцев акций, сведения об эмиссии акций.
  5. В уставе ПАО запрещено указывать на наличие преимущественных прав приобретения (выкупа) акций самим АО или его акционерами (пункт 5 статьи 97 ГК РФ).

Также следует помнить, что существует ряд ограничений прав акционеров, которые допустимы в непубличном обществе, но запрещены в ПАО (пункт 5 статьи 97 ГК РФ):

  • максимальный процент (величина) акций, которые могут принадлежать одному лицу;
  • совокупная номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся под контролем одного акционера;
  • количество голосов, которое может принадлежать одному лицу.

Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО?

В качестве наиболее простого примера, демонстрирующего типичное содержание устава непубличного акционерного общества, может быть использован образец устава АО 2018 года, составленный нашими специалистами. Отметим, что подготовлен он с целью показать типовую форму и структуру документа, а также ознакомить с основными вопросами, которые должны быть отражены в этом документе. Предложенный пример разбит на разделы, которые, в свою очередь, состоят из пунктов.

imageСкачать образец

В разделе 1 обозначены юридический статус и назначение самого устава, а также указаны наименование АО (полное и сокращенное), его вид (непубличное) и место нахождения.

Подпишитесь на рассылку

В разделе 2 указан юридический статус общества, порядок его взаимодействия с государственными органами и акционерами, нормативной основой которого являются статьи 48, 96 ГК РФ и 2 ФЗ № 208. В пункте 4 раздела приведен перечень видов коммерческой деятельности, которые вправе осуществлять общество (в примере их всего 5, тогда как на практике может быть значительно больше). Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.

Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО

В разделе 3 согласно требованиям статей 11, 25, 26, 31 ФЗ № 208 перечислены следующие сведения об обществе:

  • сумма уставного фонда, которая, согласно статье 26 ФЗ № 208, не может быть меньше 100 тыс. руб.;
  • количество выпущенных акций и их номинал, величина которого должна быть одинакова для всех ценных бумаг АО;
  • права и обязанности владельцев акций, а также указание на преимущественную возможность покупки акций одного акционера другими.

В разделе 4 обозначены (статьи 2 ГК РФ, 11, 35, 42 ФЗ № 208):

  • юридический статус имущества АО;
  • порядок распределения прибыли и дивидендов (подробнее о данном вопросе рассказано в соответствующем материале);
  • цели функционирования, величина, размер отчислений и порядок пополнения резервного и специального фондов АО.

В разделе 5 согласно требованиям статей 88–90 ФЗ № 208 отражены основные положения о ведении в АО бухгалтерского учета и статистической отчетности, хранении документов и предоставлении необходимой информации.

Органы управления АО

Раздел 6 указывает, что собрание акционеров является одновременно и правлением АО, что допустимо с учетом требований статьи 64 ФЗ № 208, если акционеров не более 50. Также в данной части устава обозначен порядок избрания ответственного лица (директора), который вправе представлять интересы общества, действуя без доверенности, а также решать все текущие вопросы, которые не относятся к компетенции правления или собрания владельцев акций, согласно статье 69 ФЗ № 208.

Раздел 7 посвящен порядку подготовки и созыва собрания акционеров согласно требованиям статей 47, 51–55 ФЗ № 208. В частности, обозначены субъекты, наделенные правомочиями созывать очередные и внеочередные собрания, а также периодичность проведения данных мероприятий.

Раздел 8 определяет перечень вопросов, которые отнесены к ведению общего собрания (статья 48 ФЗ № 208), требования к кворуму, в случае наличия которого собрание является правомочным принимать решения, порядку и подсчету голосов (статьи 58, 59 ФЗ № 208). Также в данной части устава обозначен перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4 и т. д.), согласно статье 11 ФЗ № 208.

В разделах 9 и 10 прописаны порядок избрания и компетенция председательствующего на собрании держателя акций (статья 67 ФЗ № 208), а также директора АО (статья 69 ФЗ № 208) соответственно.

Контроль за деятельность АО и прочие положения

Раздел 11 определяет компетенцию, порядок избрания членов, специфику деятельности ревизионной комиссии АО, а также порядок представления результатов проверок и их утверждения собранием акционеров (статьи 85-87 ФЗ № 208).

Разделы 12 и 13 являются завершающими. Они определяют общие положения о филиалах АО (статья 55 ГК РФ) и возможных процедурах реорганизации либо ликвидации компании (статьи 15–24 ФЗ № 208).

***

Подводя итог, остается отметить, что предложенный образец устава является примерным, но вполне может помочь практикам подготовить юридически грамотный и практичный в использовании основополагающий документ акционерного общества с учетом основных требований к нему и правовых норм, регулирующих содержание его положений.

Предыдущий материал Следующий материал

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Илья Коршунов
Наш эксперт
Написано статей
134
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий